北京燕京啤酒股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

 　证券简称：燕京啤酒证券代码：０００７２９

   公告编号：２００７－０３０

    本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京燕京啤酒股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于２００７年１１月２３日以书面文件形式发出，会议于２００７年１２月３日以通讯表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应参加董事１５人，实际参加１５人，分别为：李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、赵晓东、毕贵索、杨怀民、张海峰、杨毅、李兴山、陈建元、朱立青、赵述泽、胡国栋。会议以传真表决方式审议并通过了以下各项议案：

    一、审议并通过了《关于对湖南燕京啤酒有限公司增资的议案》。

    根据生产经营和发展的需要，公司决定对湖南燕京啤酒有限公司单方面增资３，０００万元人民币现金。

    增资前，湖南燕京啤酒有限公司注册资本为９，５００万元，其中本公司的出资额为８，８００万元人民币，持股比例为９２．６３％；军神实业有限公司出资７００万元人民币，持股比例为７．３７％。

    增资后，湖南燕京啤酒有限公司注册资本增至１２，５００万元，其中本公司出资１１，８００万元人民币，持股比例为９４．４％；军神实业有限公司出资７００万元人民币，占注册资本的５．６％。

    同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

    二、审议并通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。

    详见公司《变更部分募集资金投向的公告》。

    同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

    本项议案须提交股东大会审议通过后方可实施。

    三、审议并通过了《关于公司治理情况的整改报告的议案》。

    详见公司《关于公司治理情况的整改报告》。

    同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

    四、审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

    会议决定，独立董事的津贴由３０００元／月调整为４０００元／月。

    审议此议案时，公司五名独立董事李兴山、陈建元、朱立青、胡国栋、赵述泽回避表决。

    同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

    本项议案须提交股东大会审议通过后方可实施。

    五、审议并通过了《关于转让公司所持有的北京燕京饮料有限公司２２％股权的议案》。

    北京燕京饮料有限公司（以下简称：燕京饮料）是本公司的控股子公司，根据其生产经营发展的需要，公司董事会决定将燕京饮料２２％的股权转让给上海诺伟其创业投资有限公司。上海诺伟其创业投资有限公司是全球著名战略咨询公司－特劳特（中国）战略定位咨询公司在中国的投资平台，本次燕京饮料引进特劳特（中国）战略定位咨询公司作为战略投资者，是为了全面提升燕京饮料的战略和市场管理水平，加速燕京饮料的发展。

    截止２００７年８月３１日，燕京饮料实现主营业务收入１２，２５４．０１万元人民币，实现净利润４６３．０６万元人民币。

    经北京中恒信德威评估有限责任公司评估，截止２００７年８月３１日，燕京饮料总资产２５，４３６．９７万元人民币，总负债１０，００１．１１万元人民币，净资产１５，４３５．８６万元人民币。本次股权转让的价格以此次评估报告为依据，将１５，４３５．８６万元人民币的净资产值作为此次股权转让的计价基础，转让总价款为３，３００万元人民币。本次股权转让分两期转让目标股权，第一期转让本公司持有的燕京饮料１０％的股权，第二期转让本公司持有的燕京饮料１２％的股权。

    股权转让前，“燕京饮料”注册资本为２，０００万美元，其中：本公司占其注册资本的７５％；ＢＥＩＪＩＮＧＹＡＮＪＩＮＧ ＢＥＥＲ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ占其注册资本的２５％。

    第一期股权转让后，“燕京饮料”注册资本为２，０００万美元，其中：本公司占其注册资本的６５％； ＢＥＩＪＩＮＧＹＡＮＪＩＮＧ ＢＥＥＲ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ占其注册资本的２５％；上海诺伟其创业投资有限公司占其注册资本的１０％。第一期股权转让后，上海诺伟其创业投资有限公司有权在第一期股权转让的基础上增持燕京饮料１２％的股权。

    第二期股权转让后，“燕京饮料”注册资本为２，０００万美元，其中：本公司占其注册资本的５３％； ＢＥＩＪＩＮＧＹＡＮＪＩＮＧ ＢＥＥＲ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ占其注册资本的２５％；上海诺伟其创业投资有限公司占其注册资本的２２％。

    本次所转让的燕京饮料２２％的股权截止到１１月３０日的帐面值为３，０３９．５１万元人民币，实际转让价格为３，３００万元人民币。此次股权转让第一期转让的１０％股权帐面值为１，３８１．６０万元人民币，实际转让价格为１，５００万元人民币，转让产生约１１８万元人民币的收益。

    本次股权转让不构成关联交易。

    同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

    六、审议并通过了《关于召开２００７年第一次临时股东大会的议案》。

    会议决定于２００７年１２月１９日上午９：３０以现场表决方式召开２００７年第一次临时股东大会。详见《北京燕京啤酒股份有限公司关于召开２００７年第一次临时股东大会的通知》 。

    同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

    北京燕京啤酒股份有限公司董事会

    二○○七年十二月三日