股票代码： 600365

股票简称：通葡萄酒

公告编号：临2008--003

通化葡萄酒股份有限公司

第三届董事会第十六次会议

决议公告

本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
　　通化葡萄酒股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2008年3月21日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2008年4月8日上午8时30分在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了会议，公司高管人员列席了会议，会议由董事长王鹏先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　1、2007年年度董事会工作报告

　　表决结果：同意7票反对0票弃权0票

　　2、2007年年度决算报告

　　表决结果：同意7票反对0票弃权0票

　　3、2007年年度利润分配预案

　　经中准会计师事务所审计确认，公司2007年度实现净利润为-264，188，977.05元，加年初未分配利润23，076，920.78元，本年度可供股东分配的利润为-241，112，056.27元。

　　由于公司本年度发生亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配。同时本年度不进行资本公积金转增股本。

　　该预案需提交2007年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票反对0票弃权0票

　　4、关于董事会换届选举的议案

　　鉴于公司本届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由公司大股东新华联控股有限公司和通化东宝药业股份有限公司分别向公司第三届董事会推荐，董事会同意提名王鹏先生、王晓鸣先生、吴涛先生、王英俊先生为公司第四届董事会董事候选人，推荐李国义先生、张屹山先生为公司第四届董事会独立董事候选人。提请公司2007年度股东大会选举。

　　上述董事、独立董事候选人已经过公司第三届董事会提名委员会资格审查，并以决议形式形成审查报告和提案，提交公司第三届董事会审议。

　　李国义先生、张屹山先生独立董事候选人的任职资格及独立性的有关材料在报中国证监会、上海证券交易所、吉林证监局审核通过后，作为公司独立董事候选人提交公司2007年度股东大会选举决定。

　　独立董事对此发表独立意见如下： 1、我们审阅了王鹏、吴涛、王晓鸣、王英俊的相关资料，认为上述人员均具备担任公司董事（非独立董事）的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事（非独立董事）的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提名、确定上述4人为公司董事候选人的相关程序符合法律法规及《公司章程》的规定。2、我们审阅了李国义、张屹山的相关资料，认为上述人员均具备担任公司独立董事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提名、确定上述2人为公司独立董事候选人的相关程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　我们同意第三届董事会做出的《关于董事会换届选举的议案》的决议。

　　注：各位董事候选人简历详见附件一、独立董事提名人声明详见附件二、独立董事候选人声明详见附件三。（本议案需股东大会审议通过）

　　表决结果：同意7票反对0票弃权0票

　　5、关于修改《公司章程》的议案

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，现对《公司章程》做如下修订：

　　原“第一百零六条，董事会由七名董事组成，其中独立董事二人，设董事长一名”。

　　现修订为“第一百零六条，董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一名”。

　　（本议案需股东大会审议通过）

　　表决结果：同意7票反对0票弃权0票

　　6、关于续聘中准会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案

　　根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的规定，根据公司董事会审计委员会的建议，经公司董事会研究，同意续聘中准会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务、会计审计机构，聘期为2008年度。年度报酬为人民币18万元，审计时发生的交通费、住宿费由公司另行支付。

　　本议案需提交2007年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票反对0票弃权0票

　　7、关于执行新会计准则后调整2007年年初资产负债表和相关项目及其金额的议案

　　公司自2007年1月1日开始执行新企业会计准则。2007年度财务报表按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和《企业会计准则解释第1号》等规定编制，对资产负债表相关项目的年初数进行了追溯调整，具体调整项目及说明如下：

　　项目

　　2006年原年末数

　　2007年调整后年初数

　　调整金额

　　递延所得税资产

　　25，255，711.45

　　25，255，711.45

　　应付职工薪酬

　　4，803，427.86

　　13，202，890.95

　　8，399，463.09

　　其他应付款

　　14，814，284.83

　　6，414，821.74

　　-8，399，463.09

　　盈余公积

　　3，513，395.98

　　7，152，184.77

　　3，638，788.79

　　未分配利润

　　1，459，998.12

　　23，076，920.78

　　21，616，922.66

　　说明：

　　1、递延所得税资产的调整数是2007年1月1日执行新会计准则对所得税费用调整影响数。

　　2、应付职工薪酬调整数是会计科目调整：将原在其他应付款科目核算的职工薪酬项目重分类所致。

　　3、其他应付款调整数是会计科目调整：将原在其他应付款科目核算的职工薪酬项目重分类所致。

　　4、盈余公积调整数是2007年1月1日执行新会计准则对所得税费用调整影响数。

　　5、未分配利润调整数是2007年1月1日执行新会计准则对所得税费用调整影响数。

　　独立董事对此发表独立意见如下：我们审阅了公司《关于执行新会计准则后调整公司2007年年初资产负债表和相关项目及其金额的议案》的相关资料，我们同意《关于执行新会计准则后调整公司2007年年初资产负债表和相关项目及其金额的议案》的内容。我们认为:

　　该议案是执行新会计准则的规定，符合相关会计准则及法律、法规的要求，不存在损害公司及公司股东利益的情形。表决程序合法规范，决议合法有效，我们同意上述调整。

　　我们同意第三届董事会第十六次会议对于上述议案做出的决议。

　　表决结果：同意7票反对0票弃权0票

　　8、关于2008年度预计日常关联交易的议案(内容详见《公司2008年度预计日常关联交易的公告》)

　　公司7名董事中有2名关联董事，回避表决此议案。

　　表决结果：同意5票反对0票弃权0票