通化葡萄酒股份有限公司2008 年公司治理专项活动自查报告

　　 根据中国证监会【2008】27 号公告和吉林证监局吉证监发【2008】119 号“关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知”的文件精神，公司进行了认真的落实和积极的工作。

　　 一、组织实施和学习情况

　　 公司治理是一项长期而艰巨的工作，2007 年我们按照证监会的要求，对公司治理方面存在的问题进行了全面的清理和自查，并且公告了《通化葡萄酒股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，收到了比较好的效果。

　　 6 月末，吉林证监局召开了“防止资金占用问题反弹，促进规范运作”专题监管工作会议，会议传达了证监会“强化持续监管，防止资金占用问题反弹”视频会议精神和《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》，并且重温了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《中华人民共和国刑法修正案（六）》和《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》。

　　 公司在参加吉林证监局的“防止资金占用问题反弹，促进规范运作”专题监管工作会议之后，按照吉林证监局吉证监发【2008】119 号“关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知”的文件要求，对公司治理专项活动进行了部署。董事长王鹏作为第一责任人亲自布置、落实该项工作。

　　 7 月初，公司组织董事、监事及高管人员集中传达了吉林证监局“防止资金占用问题反弹，促进规范运作”专题监管工作会议的会议精神，并学习了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《中华人民共和国刑法修正案（六）》和《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》。通过学习，公司董事、监事及高管人员进一步提高了合规守法的意识，为公司扎实深入推进公司治理专项活动、不断提高规范运作工作的自觉性奠定了坚实的基础。同时，公司确定2007 年组建的公司治理专项活动领导小组继续工作，下设的办公室仍继续行使权利，并由董事会秘书具体负责安排和落实专项治理活动的自查。

　　 二、自查情况

　　 根据中国证监会【2008】27 号公告和吉林证监局吉证监发【2008】119 号“关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知”的文件精神，公司在2007 年专项治理自查的基础上，按照文件的要求，对照证监会证监公司字【2007】28 号文件规定的公司治理有关事项，重新进行了梳理和认真的自查，避免遗漏问题，保证公司的健康发展。

　　 对吉林证监局吉证监发【2008】119 号文件确定的自查重点项目，公司进行了认真的查找，具体情况如下：

　　 （一）是否建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制

　　 公司制定了《控股股东行为规范条例》，条例明确规定了“公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东及其他关联方使用：

　　 1、有偿或无偿拆借公司的资金给公司控股股东及其他关联方使用；

　　 2、通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；

　　 3、委托公司控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　 4、为公司控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业性承兑汇票；

　　 5、代公司控股股东及其他关联方偿还债务；

　　 6、中国证监会认定的其他方式。

　　 （二）2007 年以来大股东及其关联方违法占用上市公司资金情况（包括期间占用）

　　 2007 年以来公司不存在大股东及其关联方违法占用上市公司资金情况，公司只有与关联方部分经营性资金（产品销售、物资采购）的往来，而且发生额不大。

　　 （三）关联交易规范情况

　　 公司制定了《关联交易管理制度》，进一步规范了公司的关联交易。公司的关联交易体现在产品销售和物资采购上，公司的关联交易遵循：符合诚实信用和符合公平、公开、公允的原则，并对关联交易的决策权限进行了限制。

　　 （四）是否建立上市公司敏感信息内部排查、归集、保密和披露机制

　　 公司2007 年重新修订了《信息披露事务管理制度》，制度中规定了对公司未公开信息的内部通报流程和通报范围以及未公开信息的保密措施和责任追究机制。

　　 （五）是否在《信息披露事务管理制度》中明确如下事项：定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。

　　 公司在《信息披露事务管理制度》中明确了定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序，公司将按照要求对该制度不断进行修订和完善。

　　 （六）规范运作的制度保障

　　 为保证公司的健康发展，保障公司和投资者的权益不受侵害，公司制定了《信息披露事务管理制度》等40 多个规章制度，使违反公司规范运作的行为受到强有力的约束。

　　 （七）规范运作情况（特别关注董事会、监事会是否按期换届；董事会专业委员会设置及运作情况；独立董事履职情况）

　　 公司董事会、监事会每届都能如期换届，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，并制定了相应的实施细则。公司独立董事积极参加董事会会议，按规定出具独立意见。

　　 （八）公司的独立性

　　 1、业务方面：本公司在业务方面独立，公司拥有健全完整的开发及产、供、销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。

　　 2、人员方面：本公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的，并设立了独立的人力资源管理职能部门。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生。公司董事长、总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任重要职务。

　　 3、资产方面：本公司资产独立完整，产权清晰。拥有独立的生产体系、销售系统、辅助生产系统及配套设施，公司独立拥有工业知识产权、土地使用权、非专利技术等无形资产。不存在控股股东及其它关联方无偿占用公司资产，挪用公司资产的现象。

　　 4、机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位的限制，不存在控股股东干预公司机构设置或机构从属于控股股东相关职能部门的现象。不存在与股东单位合署办公的情况。

　　 5、财务方面：本公司与股东单位在财务方面完全分开。本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务会计制度及财务管理制度，公司拥有独立的银行帐号，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。

　　 （九）公司的透明度

　　 公司制定了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作。能够严格按照法律、法规和《上海证券交易所上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东有平等的机会获取信息。

　　 （十）已披露公司治理整改报告中所列问题的整改情况

　　 2007年公司经过学习自查、公众评议、整改提高三个阶段，并结合公司自查、吉林证监局“关于通化葡萄酒股份有限公司公司治理专项活动整改建议”和上海证券交易所“关于通葡股份有限公司公司治理状况评价意见”，公司对发现的问题进行了如下的认真整改工作：

（1）公司在投资者关系管理方面缺少经验和不足，导致公司在资本市场管理方面滞后。公司将通过构建多渠道信息交流机制，配备专业人员，增强内部控制制度和企业文化的建设，将股民的民主监督机制运用好。

a、开通网络交流平台，轮流值守，及时反馈市场信息。

b、设立内部信息同步报告机制，确保“公司——市场信息流”互动的有效性。

c、建立主动与投资者沟通机制，重视与对不同类型投资者的咨询与信息发布。

　　(2)公司独立董事的配备不足三分之一，由于没有合适人选，始终没有配齐。公司于2008年4月末，按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的文件要求，完成了独立董事配备工作。

　　(3)公司部分信息披露文件，没能按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，将披露公告文稿和相关备查文件报送证监局备案。

　　公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，公告相关信息后的5日内将有关文件报吉林证监局备案。

　　(4)加强对工作人员的培训和教育，提高工作人员的业务素质，提高定期报告的质量，避免发生更正定期报告的情况发生。

　　(5)进一步完善公司内部控制制度，完善各项核算体系，严密控制和执行各项流程，加强内部审计工作，加强公司治理，适时实施内部控制自我评估制度。

　　 (6)进一步完善公司内部控制制度，修订完善了《信息披露事务管理制度》、

《应收账款管理制度》、《资产减值准备及损失核销处理制度》。

　　 (7)按照证监会的要求，制定了《独立董事年度报告工作制度》、《审计委员会年报工作规程》。

　　 通过2007年的公司专项治理活动，发现了公司存在的一些问题。通过落实各项整改措施，将对公司进一步完善公司治理结构和健全各项制度，促进公司提高治理水平起到推动作用。

　　 公司已经对2007年专项治理活动中发现的问题，全部整改完毕。

　　 三、公司自查发现的问题及整改措施

　　 公司本次自查未发现新的问题。

　　 公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律和行政法规的要求，巩固专项治理活动的成果，进一步加强公司的规范运作，提高公司的治理水平，坚决做到确保公司健康稳定持续地发展。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00 八年七月十七日