五粮液(000858,股吧)终于迈出了整体上市实质性的第一步：先把集团和酒业的相关资产注入到上市公司五粮液(000858.SZ)。

　　7月21日，五粮液自开市起停牌：因公司正筹划整合集团酒类相关资产事宜，待公司发公告时复牌。

　　这是五粮液董事长唐桥在兑现其在2007年报中的承诺：三年内，逐步将集团中与上市公司酒类生产相关度较高的资产收购到上市公司中来，预计到2010年底整合完成，约需资金60亿元。而今年启动的整合，需资金19亿元。

　　“在方案正式出台之前，不接受任何媒体采访。”对今年拟收购的集团资产内容，五粮液董秘彭智辅表示。但业内人士均认为，收购集团酒类相关资产，将极大解决关联交易，提高上市公司利润，以缩小五粮液和国酒茅台之间的利润差距。

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　　“今年的资产注入具体方案一旦出台，上市公司会发公告，最长不会超过30天。”五粮液证券事务代表肖祥发说。

　　事实上，关于资产注入内容已无太大悬念。其中，普什集团首当其冲。

　　上海证券分析师彭文飞认为，整个收购会分三步走：先是将五粮液集团旗下普什集团的酒类相关资产整合进上市公司，比如瓶盖和包装资产；其次是整合五粮液集团下属的宜宾五粮液进出口有限公司；最后是由上市公司来收购集团下属的其他和酒类相关的公司。

　　早在3月31日，中金公司发布的研究报告也透露了五粮液的资产注入方案。尽管和上述分析师的分析有一定出入，但普什集团也是率先被提及。

　　报告称，3月28日股东大会，五粮液高管与20多名机构投资者代表见面交流，沟通会相关信息表明：酒类相关资产注入于今年下半年启动，总计60亿元资金需求将由公司自筹，通过资本市场融资的担忧可以打消。资产收购对象的重点是酒类包装企业，具体包括普什、环球、丽彩和酒瓶等厂。

　　但不同的是，中金公司认为，宜宾五粮液进出口公司不在收购之列，但会提高其从上市公司的五粮液酒进价，以缩小和市场进价的差距，把合理的经营利润还给上市公司。对包装类资产收购也仅限于与上市公司有关部分，其对外销售部分将不会进入上市公司。

　　值得一提的是，尽管上述两方案预测有所差别，但关于上市公司对普什集团的收购均明显发生变化：只收购普什集团和酒业相关的资产。普什模具公司一员工告诉记者，由于模具和酒业无关，在公司内部没有听到任何要被收购的说法。

　　事实上，关于收购普什集团的说法早在两年前，就屡次被五粮液提及。

　　2006年5月23日，股改后的五粮液发布公告称，公司正在收购普什集团，如果股东赞成，该收购估计两个月内就可以完成。第一步收购普什集团49%的股权，最终目标是控股。

　　到当年的8月26日,五粮液却发公告称，“公司收购普什集团,是收购部分股权还是收购部分资产尚在论证过程中。”

　　2007年1月23日，五粮液宣布，由上市公司收购普什集团的事情尚无进展，下一步将积极与五粮液集团协商，逐步将五粮液集团中与上市公司酒类生产相关度较高的资产收购到上市公司中来。

　　放弃整体收购普什集团，五粮液大有原因。有证券分析师认为，这是因为机构投资者对普什集团的收购问题有很大意见。普什集团经营业务较多,其中涉及非酒类资产,收购股权会导致公司利润摊薄,公司估值较低。

　　然而，仅收购普什集团的酒类相关资产，也并非一蹴而就。因为涉及到资产的作价问题，方案分歧一度导致收购停滞。

　　关联交易之患

　　普什集团全称为四川省宜宾普什集团有限公司，1998年成立，注册资本1.5亿元，五粮液集团持股99%，五粮液集团安吉物流公司持股1%。

　　普什集团是五粮液从事多元化的载体，包括普什塑胶公司、普什模具公司和合资公司群(普什3D公司、普什互美日化公司、普光科技公司)三大部分。它是五粮液集团盈利能力最强的下属企业之一。

　　事实上，普什集团旗下并非所有企业都盈利。盈利最好的是和上市公司五粮液发生关联交易的企业，如瓶盖、塑胶等。据五粮液高管透露，在旺季时，五粮液及系列酒的产量每天高达两三千吨，一吨就需要瓶盖几千个，其他厂根本无法满足。

　　据五粮液2007年报，2007年公司销售货物等关联交易金额41.71亿元，同比上升了17％，占收入比例达到56.92％，采购货物等关联交易金额达到23.4亿元，同比略微下降4％，占成本的69.27％。公司关联交易量巨大，和普什集团、五粮液进出口有限公司的关联交易量最为突出。

　　有资料表明，去年，五粮液进出口公司代理销售的成品酒收入为41.3亿元，相当于当年五粮液全部营业收入的56%。

　　中金公司的报告透露，五粮液进出口公司今年五粮液酒销售单价曾为418元/瓶，公司供货单价约为226元/瓶，中间价差高达192元/瓶。由于五粮液酒大量通过进出口公司销售，因此，五粮液对产品的提价收益并没有完全落实到上市公司。

　　彭文飞认为，身为五粮液集团下属的进出口公司，对产品的进价远低于市场价，有将上市公司利润输送到集团之嫌。

　　事实上，多年的关联交易源于五粮液集团和五粮液之间的委托经营关系。

　　在去年上市公司的专项治理整改报告中，五粮液就指出，由于公司由宜宾五粮液酒厂部分优质资产改制设立，改制时受上市发行额度限制，酒厂完整的生产经营体系一分为二，公司与五粮液集团在资产、人员、财务、机构方面实现了五分开。宜宾国资公司虽为五粮液的第一大股东，但不能左右公司重大决策，由五粮液集团委托经营五粮液。

　　然而，由于经营方五粮液集团不能作为股东获得收益，五粮液集团和五粮液之间漏出利润的畸形关联交易一直不绝。