五粮液董事长唐桥日前在接受记者专访时阐述了“两步走”解决关联交易问题的基本思路，并表示，原计划三年解决的资产的关联交易问题现在一次性解决后，酒类资产整体上市就基本完成了。

　　关联交易的前世今生

　　“五粮液的关联交易可以分为资产的关联交易和销售的关联交易。而关联交易的产生有其历史原因和产业背景，主要是由上市发行时的额度限制、公司发展中的产能扩张和公司对包装能力的巨大需求等三个方面的原因造成的。”对于五粮液与集团公司之间存在的关联交易问题，唐桥的回答开门见山。

　　在唐桥对五粮液关联交易的定义中，资产的关联交易是上市公司与集团公司酒类资产之间由于酒瓶、包装物等配套产品和服务等产生的关联采购。销售的关联交易则是由于上市公司通过五粮液集团进出口公司独家销售五粮液酒给外部经销商而产生的关联销售。

　　唐桥表示，资产的关联交易的产生具有一定的客观性。一方面是五粮液在上市时的先天不足客观上造成了一些关联交易的不可避免。五粮液于1997年8月由四川省宜宾市五粮液酒厂独家发起并募集设立。由于上市时受发行额度限制，宜宾五粮液酒厂将完整的生产经营体系一分为二：仅将酒类的酿酒生产车间、包装车间等不到三分之一的优质资产用于设立股份公司；包装物生产、运输、酒瓶生产等其余资产形成五粮液集团及其下属子公司体系。

　　另一方面，五粮液上市后产能的迅速扩张和对包装能力的巨大需求加快了关联交易在数量和规模上的提升。1998年3月五粮液发行上市时的总股本为3.2亿股，其中流通股8000万，白酒产能不到10万吨。而目前公司总股本扩大至37.96亿股，拥有45万吨的商品酒生产能力，其中10万吨高档白酒生产能力，是国内产能最大的白酒制造企业。

　　“与产能的迅速扩张对应的是对产品包装需求的相应提高，而一般企业不可能承担这样大的供给量，促使公司考虑自己建设包装企业，实现自给自足。”唐桥表示其结果是五粮液与集团之间的关联关系与日俱增。

　　五粮液集团及其下属子公司形成了一个为酒类生产企业提供配套产品和服务的产业链群体，具备大规模塑胶瓶盖、PET瓶子、商标、玻璃酒瓶、纸箱、包装物品等原辅材料生产及物流运输和后勤保障服务的能力。

　　五粮液通过向集团采购酒瓶、包装物等形成了规模庞大的关联采购。中信证券研究报告的统计数据显示，五粮液2007年关联采购金额达到23.4亿元，占公司总生产成本的69.2%。

　　销售的关联交易则是由白酒行业“淡储旺销”的特性决定的。由于白酒行业在销售上具有明显的淡旺季之分，白酒生产企业在淡季生产出来的酒需要储备起来，到旺季再销售出去。

　　进出口公司对于五粮液而言正是承担了“淡储旺销”的功能。唐桥表示，“资金需要周转，公司不可能让库存白酒占据大量的资金。同时，五粮液巨大的销售规模也决定了一般的商家或经销商没有这样的实力满足公司各方面的需求。因此，通过进出口公司实现销售淡旺季的平衡与协调是上市公司均衡发展的需要。”　

　　“但由此而产生上市公司与进出口公司之间关于酒类销售的定价问题，或者说如何给进出口公司一个合理的利润问题。”唐桥坦言这也正是投资者关注的焦点问题。

　　虽然关联交易的存在是五粮液生产经营的正常需要，但关联交易庞大的规模使得其公允性一直以来都受到监管部门、投资者的关注，机构投资者颇多质疑。正是在这样的背景下，五粮液酒类资产整体上市酝酿产生。

　　一次性解决资产关联交易

　　本次资产收购要解决的正是资产的关联交易问题。唐桥表示：“现在启动的酒类资产整合工作，计划一次性将五粮液集团下属的酒类相关资产收购进入上市公司。也就是说，原计划三年解决的资产的关联交易问题现在一次性解决。”

　　“除了本次拟收购的资产外，五粮液集团其他资产与酒类主业关联度已经很低了。”唐桥介绍，丽彩集团虽然拥有少部分商标、包装盒和纸箱等生产性资产，但本身规模很小，与股份公司的关联度很低。而承担运输业务的安吉物流90%的业务都是对外的。“从这个意义上说，本次酒类资产收购完成后五粮液资产的关联交易问题基本解决，酒类资产整体上市就基本完成了。”

　　唐桥介绍，本次拟收购的资产包括普什和环球两个集团下面的三部分资产。第一部分是普什集团自身拥有的酒类经营性资产及负债。这部分资产拥有防伪瓶盖、PET瓶以及聚酯切片的生产能力，“纯粹是过去为了酒类主业发展而培植的相关资产。”第二部分是3D资产，包括普什3D公司和普光科技公司，主要提供五粮春、五粮醇包装用的3D彩盒和五粮液防伪彩标。第三部分是环球集团的神州玻璃和格拉斯玻璃，主要是玻璃瓶和纸箱生产。

　　五粮液拟收购资产的审计、评估结果仍未公告，但业内人士认为，这部分资产的价值可能在50至60亿元左右。五粮液2008年中报显示，公司货币资金余额为51.84亿元。“本次收购所需资金全部为自有资金”，唐桥同时表示，“如果不能一次性向集团公司付清收购款项，股份公司拟与集团公司协商分两次支付。”

　　对于销售的关联交易问题，唐桥称本次资产收购完成后，公司将与进出口公司每年签订协议，“约定公司向进出口公司销售酒类产品的价格按照市场定价原则确定。”

　　唐桥介绍，进出口公司不仅经营五粮液及五粮液系列酒，同时进行其他的出口贸易，出口贸易大概占进出口公司业务的60%左右。唐桥进一步说明，由于目前还没有任何一个经销商具备与进出口公司相当的实力，进出口公司作为一个经销商也要取得合理的利润。因此，公司将按照市场化的规则逐步解决与进出口公司之间酒类销售的定价问题。