7月13日星期一上午，从上周四起停牌的五粮液（000858）复牌后牢牢封住涨停，股价定格在了22.69元，同时有20万股封单助阵，强劲表现主要源于公司当日发布的公告，证实了五粮液将成立酒类销售公司，以解决长期为市场诟病的关联交易问题。
上市公司控股80%
7月8日，宜宾五粮液股份有限公司发布停牌公告称，该公司正与四川省宜宾五粮液集团有限公司筹划合资设立“宜宾五粮液酒类销售有限责任公司”事宜，以彻底解决与四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司之间存在的五粮液系列酒内销、出口关联交易。
7月13日，该公司发布的最新公告显示，上市公司与集团公司于7月8日协商决定，共同以现金方式出资设立酒类销售公司。销售公司注册资本为5000万元，法定代表人为唐桥，上市公司以80%股权控股，集团公司占股20%。
之前市场上普遍预期，五粮液将通过全资收购进出口公司解决关联交易问题，对此，五粮液董事长唐桥解释道，进出口公司除购销上市公司的酒以外，还涉及机械、模具等方面的进出口贸易，大部分业务与上市公司无关，不适合整体纳入上市公司。
一位关注五粮液的业内人士表示，要解决与进出口公司的关联交易，酒的内销和出口业务必须纳入上市公司，如今酒类销售公司由上市公司控股，酒的内销就成了上市公司的“家务事”。另外，上市公司还借此掌握了对内销价格的定价权。
关联交易价值多少
自2005年以来，进出口公司一直承担着五粮液酒的内销和出口业务，二者之间每年产生高达数十亿交易额的关联交易。由于进出口公司与五粮液供销有限公司的结算价要远远低于前者与经销商的结算价，业界一直有传闻说上市公司借此向集团公司转移利润。
由于进出口公司隶属集团，无需公开披露财务数据，对外界而文章来源华夏酒报言，上市公司与进出口公司之间的内销结算始终是“雾里看花”。
五粮液2008年年报显示，2008年与进出口公司的关联交易额达41.65亿元，2009年预计可达到52亿元左右。据此，多家券商分析预测，仅此项关联交易的解决，将给上市公司截回约10亿元的利润。
7月13日公告称，酒类销售公司设立后，上市公司原来通过进出口公司销售的内销、出口酒产品全部归入酒类销售公司统一管理和销售。集团公司也承诺不再设立与进出口公司酒类业务类似的公司，不再承担上市公司酒类产品的销售。
今后，上市公司所出产的五粮液系列酒产品均由上市公司控股子公司——四川省宜宾五粮液供销有限公司、宜宾五粮液酒类销售有限责任公司对外销售。供销公司承担原来的供应和销售业务不变，酒类销售公司接替原来进出口公司所承担的销售职责。
关联交易仍未彻底解决
在合资成立的酒类销售公司中，尽管上市公司以80%的股份控股，但由于集团公司持有销售公司另外20%的股份，仍将分流销售公司的收益，只不过比例由原来的100%降低到20%。因此，上市公司对关联交易的解决，仍未彻底。
对此，一方面可以理解为，利益共享是集团公司与上市公司双方折中后的解决方式。由于宜宾市政府对五粮液集团在销售额和利税方面均有严格的考核指标，此前进出口公司一直承担着集团公司盈利的支柱性力量，如今在其主要的白酒销售业务被剥离后，集团公司需要通过合资公司分享酒类销售收益。
另一方面，这跟五粮液一直未能理清的股权关系也有很大关系。
虽然上市公司和集团公司之间并无股权关系，但双方的大股东均为宜宾市国有资产经营有限公司，实际控制人是宜宾市国资委。宜宾市国资委不仅全资持有集团公司，还同时持有上市公司67.04%的股份。
由于这种股权安排，上市公司与集团公司高管之间存在较为严重的交叉任职现象，而宜宾市国资委对上市公司高管的业绩考核，主要在集团层面进行，高管年终奖励不与上市公司业绩增长挂钩，这种状况给上市公司与集团公司间的利益输送埋下了伏笔。
理清高管交叉任职和考核机制不合理的问题，实施高管股权激励机制，将高管薪酬与上市公司业绩挂钩，是彻底解决上市公司与集团公司之间关联交易的关键。
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