江苏洋河酒厂股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　（江苏省宿迁市洋河中大街118号）

第一节　重要声明与提示

江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“洋河股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书全文。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明：（1）“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”；（2）需安排网络投票的重大事项；（3）选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制；（4）董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。

对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

1、根据《公司法》的规定，（1）本次发行前股东所持股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；（2）作为发行人董事、监事、高级管理人员的股东，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份。

2、控股股东、实际控制人江苏洋河集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

3、作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东承诺：（1）在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持有发行人股份总数的比例不超过50%；（2）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；（3）遵守证券交易所、发行人章程对董事、监事、高级管理人员转让其所持有发行人股份所作出的其他限制性规定。

4、发行人股东宿迁市蓝天贸易有限公司承诺：（1）宿迁市蓝天贸易有限公司持有的发行人股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）发行人股票在证券交易所上市交易满一年后，宿迁市蓝天贸易有限公司每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%；（3）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。

5、发行人股东宿迁市蓝海贸易有限公司承诺：（1）宿迁市蓝海贸易有限公司持有的发行人股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）发行人股票在证券交易所上市交易满一年后，宿迁市蓝海贸易有限公司每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%；（3）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。

6、作为发行人董事、监事和高级管理人员的宿迁市蓝天贸易有限公司股东承诺：（1）持有的宿迁市蓝天贸易有限公司股权，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）在发行人任职期间，每年转让的宿迁市蓝天贸易有限公司股权不超过本人持有宿迁市蓝天贸易有限公司股权总数的25%；（3）若本人从发行人离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的宿迁市蓝天贸易有限公司的股权；（4）若本人从发行人离职，则在离职六个月后的十二个月内转让宿迁市蓝天贸易有限公司的股权数量不超过本人所持宿迁市蓝天贸易有限公司股权总数的50%。

7、作为发行人董事、监事和高级管理人员的宿迁市蓝海贸易有限公司股东承诺：（1）持有的宿迁市蓝海贸易有限公司股权，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）在发行人任职期间，每年转让的宿迁市蓝海贸易有限公司股权不超过本人持有宿迁市蓝海贸易有限公司股权总数的25%；（3）若本人从发行人离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的宿迁市蓝海贸易有限公司的股权；（4）若本人从发行人离职，则在离职六个月后的十二个月内转让宿迁市蓝海贸易有限公司的股权数量不超过本人所持宿迁市蓝海贸易有限公司股权总数的50%。

8、根据《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）的规定，对于全国社会保障基金理事会在本次发行时通过转持取得的发行人国有股份，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售期义务。

本上市公告书已披露未经审计的2009 年三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表，敬请投资者注意。

第二节　股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票上市的基本情况。

（二）股票发行核准部门、批文及其主要内容

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洋河酒厂股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1077号）核准，本公司公开发行不超过4,500万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中：网下配售900万股，网上发行3,600万股，于2009年10月27日成功发行，发行价格为60.00 元/股。

（三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容

经深圳证券交易所《关于江苏洋河酒厂股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009] 145号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“洋河股份”，股票代码“002304”，其中本次发行中网上定价发行的3,600万股股票将于2009年11月6日起上市交易。

二、股票上市的相关信息

（一）上市地点：深圳证券交易所中小企业板

（二）上市时间：2009年11月6日

（三）股票简称：洋河股份

（四）股票代码：002304

（五）首次公开发行后总股本：45,000万股

（六）首次公开发行股票增加的股份：4,500万股

（七）对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

1、根据《公司法》的规定，（1）本次发行前股东所持股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；（2）作为发行人董事、监事、高级管理人员的股东，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份。

2、控股股东、实际控制人江苏洋河集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

3、作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东承诺：（1）在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持有发行人股份总数的比例不超过50%；（2）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；（3）遵守证券交易所、发行人章程对董事、监事、高级管理人员转让其所持有发行人股份所作出的其他限制性规定。

4、发行人股东宿迁市蓝天贸易有限公司承诺：（1）宿迁市蓝天贸易有限公司持有的发行人股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）发行人股票在证券交易所上市交易满一年后，宿迁市蓝天贸易有限公司每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%；（3）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。

5、发行人股东宿迁市蓝海贸易有限公司承诺：（1）宿迁市蓝海贸易有限公司持有的发行人股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）发行人股票在证券交易所上市交易满一年后，宿迁市蓝海贸易有限公司每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%；（3）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。

6、作为发行人董事、监事和高级管理人员的宿迁市蓝天贸易有限公司股东承诺：（1）持有的宿迁市蓝天贸易有限公司股权，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）在发行人任职期间，每年转让的宿迁市蓝天贸易有限公司股权不超过本人持有宿迁市蓝天贸易有限公司股权总数的25%；（3）若本人从发行人离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的宿迁市蓝天贸易有限公司的股权；（4）若本人从发行人离职，则在离职六个月后的十二个月内转让宿迁市蓝天贸易有限公司的股权数量不超过本人所持宿迁市蓝天贸易有限公司股权总数的50%。

7、作为发行人董事、监事和高级管理人员的宿迁市蓝海贸易有限公司股东承诺：（1）持有的宿迁市蓝海贸易有限公司股权，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）在发行人任职期间，每年转让的宿迁市蓝海贸易有限公司股权不超过本人持有宿迁市蓝海贸易有限公司股权总数的25%；（3）若本人从发行人离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的宿迁市蓝海贸易有限公司的股权；（4）若本人从发行人离职，则在离职六个月后的十二个月内转让宿迁市蓝海贸易有限公司的股权数量不超过本人所持宿迁市蓝海贸易有限公司股权总数的50%。

8、根据《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）的规定，对于全国社会保障基金理事会在本次发行时通过转持取得的发行人国有股份，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售期义务。

（八）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象询价配售的900万股股份，自本次网上发行的股票于深圳证券交易所上市交易之日起，锁定3个月。

（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的3,600万股股份无流通限制及锁定安排。

（十）公司股份可上市交易日期

注1：详见本上市公告书中“对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺”。

注2：15位自然人股东分别为杨廷栋、张雨柏、陈宗敬、王述荣、高学飞、冯攀台、朱广生、钟玉叶、从学年、沈加东、周新虎、吴家杰、薛建华、范文来、朱恩欣。分别持有洋河股份股票4,863,762股、3,267,693股、3,267,693股、1,759,527股、1,759,527股、1,759,527股、1,759,527股、1,759,527股、1,005,444股、1,005,444股、1,005,444股、1,005,444股、615,444股、502,722股、390,000股。

注3：根据《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94 号）和江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意江苏洋河酒厂股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2009]64 号），本次发行后，洋河股份各国有股东应将合计占本次实际发行股份数量10%的股份即450万股，转由全国社会保障基金理事会持有。国有股东各自转持股份数量为本次实际发行股份数量的10%乘以该国有股东转持前持股数量占各国有股东转持前持股数量之和的比例。经过上述转持，公司国有股东中，江苏洋河集团有限公司、上海海烟物流发展有限公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司、中国食品发酵工业研究院持股数量分别减少3,138,158 股、888,158股、414,474 股、59,210 股。对于在本次发行时通过转持取得的洋河股份国有股份，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售期义务。

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十二）上市保荐机构：华泰证券股份有限公司

第三节　公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

中文名称：江苏洋河酒厂股份有限公司

英文名称：Jiangsu Yanghe Brewery Joint-Stock Co.,Ltd.

注册资本：40,500万元（发行前）；45,000万元（发行后）

法定代表人：杨廷栋

住所：江苏省宿迁市洋河中大街118号

邮政编码：223800

经营范围：洋河系列白酒的生产、加工、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），粮食收购。

主营业务：洋河蓝色经典、洋河大曲、敦煌古酿等系列品牌浓香型白酒的生产、加工和销售

所属行业：C0501酒精及饮料酒制造业

电话：0527-84938088

传真：0527-84933020

电子信箱：yhcxn188@126.com

董事会秘书：丛学年

二、公司董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及直接或者间接持有公司股票、债券情况

1、公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有公司股票的情况如下：

2、公司董事、监事、高级管理人员任职日期均为2009年1月至2012年1月，均未直接或间接持有公司债券。

三、公司控股股东、实际控制人的情况

本公司控股股东、实际控制人为江苏洋河集团有限公司。江苏洋河集团有限公司前身为江苏洋河酒厂，是江苏省人民政府确定的100户地方国有大中型骨干企业之一。江苏洋河酒厂始建于1949年7月，原名淮海贸易公司三分公司洋河槽坊，后改称苏北淮阴区酒类专卖事业公司洋河制酒厂，1951年9月更名为苏北行署专卖事业公司洋河酒厂，1953年4月更名为地方国营洋河酒厂，1986年8月更名为江苏洋河酒厂。1997年5月，经江苏省人民政府批准，江苏洋河酒厂整体改制为江苏洋河集团有限公司，是由宿迁市国资委履行出资人职责的国有独资公司，注册资本为11,000万元，法定代表人为魏世振，注册地址为江苏省宿迁市宿城区洋河镇酒家路2号，企业法人营业执照注册号为321300000000095。

目前，江苏洋河集团有限公司主要从事投资管理业务，其主要资产为持有的发行人股份。本次发行前，江苏洋河集团有限公司持有15,636.30万股发行人股份，持股比例为38.61%。本次发行及根据《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）和江苏省国资委《关于同意江苏洋河酒厂股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2009]64号）向全国社会保障基金转持后，江苏洋河集团有限公司持股数量为153,224,827股，持股比例为34.05%。

根据天华会计师事务所有限公司江苏分所出具的标准无保留意见《审计报告》（天华苏分审字[2009]第01-011号），洋河集团合并口径2008年净利润为28,012.30万元，2008年末总资产为217,565.33万元，净资产为39,965.46万元。

四、控股股东及实际控制人对外投资情况

江苏洋河集团包装材料有限公司系发行人控股股东及实际控制人江苏洋河集团有限公司的参股企业，江苏洋河集团有限公司为该公司第二大股东,持股比例为20%。

五、股东总数及持股情况

本次发行后，公司股东总数为69,142户。公司前10名股东持股数量及持股比例情况如下：

第四节　股票发行情况

本次公司股票上市前首次公开发行股票的情况：

（一）发行数量：4,500万股

（二）发行价格：60元/股

（三）发行方式：本次发行采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。其中，网下询价配售900万股，有效认购倍数为269.40，配售比例为0.3711952487%；网上资金申购定价发行3,600万股，有效认购倍数为145.16，中签率为0.6888913213%。

（四）募集资金总额：270,000.00万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对发行人首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了苏亚验[2009]52号《验资报告》。

（五）发行费用总额：9,967.05万元，其中：承销及保荐费9,500.00万元，会计师费用170.00元，律师费用100.00万元，发行路演费用197.05万元。按发行股数4,500万股计算，每股发行费用为2.21元。

（六）募集资金净额：260,032.95万元。

（七）发行后每股净资产：9.80元（按合并口径截至2009年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

（八）发行后每股收益：1.65元（以2008年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书将未经审计的2009年三季度财务数据披露如下：

一、主要财务数据及财务指标

二、经营业绩和财务状况的简要分析

（一）经营业绩

本公司主要从事洋河蓝色经典、洋河大曲、敦煌古酿等系列品牌浓香型白酒的生产、加工和销售。2009年1-9月，本公司实现营业总收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为289,224.01万元、120,565.66万元、90,382.14万元，分别比上年同期增长41.20%、59.57%、59.53%。2009年9月30日，本公司总资产为366,376.67万元，较上年末增长67.85%。

（二）财务状况

本公司2009年三季度经营状况良好，财务状况稳定，无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。

变动幅度在30%以上的项目的变动主要原因如下：

1、货币资金：期末余额比期初增加135,079.30万元，增幅为130.88%，主要是报告期销售增长，回款情况良好所致。

2、应收票据：期末余额比期初增加682.48万元，增幅为240.47%，主要是期末销售收到的票据所致，增幅较大的原因是期初基数较小，为283.81万元。

3、预付款项：期末余额比期初减少3,036.78万元，减幅为93.10%，主要是减少了采购原辅材料时的预付款所致。

4、其他应收款：期末余额比期初增加815.96万元，增幅为96.35%，主要是垫付款项有所增加所致。

5、在建工程：期末余额比期初增加9,766.00万元，增幅为86.57%，主要是募集投资项目利用自有资金投入金额增加所致。

6、应付票据：期末余额比期初增加21,550.00万元，增幅为378.07%，主要是增加了对银行承兑汇票作为支付手段的运用所致。

7、预收款项：期末余额比期初增加23,548.98万元，增幅为687.51%，主要是收到的客户预付货款增加所致。

8、未分配利润：期末余额比期初增加74,182.14万元，增幅为84.07%，主要是报告期净利润增加所致。

9、报告期内利润总额比上年同期大幅增长原因系公司中高档白酒销量增加，销售比重提高。

本节所称报告期指2009年1-9月，报告期末指2009年9月30日，报告期初指2008年12月31日，2009年三季度指2009年7-9月。

（三）全年业绩预测

经公司财务部门初步测算，预计公司2009年实现营业收入比2008年同期增长30%-50%，实现净利润比2008年同期增长40%-60%。利润增加的主要原因是公司的中高档白酒销售占比上升以及总销售额增长。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善《公司章程》等相关规章制度。

二、本公司自2009年10月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。

具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

2、本公司所处行业及市场未发生重大变化；

3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

4、本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；

5、本公司未发生重大投资行为；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：华泰证券股份有限公司

法定代表人：吴万善

住所：江苏省南京市中山东路90号

电话：025-84457777

传真：025-84579778

保荐代表人及项目联系人：平长春、袁成栋

项目协办人：王洪亮

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华泰证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《华泰证券股份有限公司关于江苏洋河酒厂股份有限公司股票上市保荐书》，推荐意见如下：

华泰证券认为：洋河股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所规定的股票上市条件，同意担任洋河股份上市的保荐机构，推荐洋河股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

1、2009年9月30日资产负债表

2、2009年7-9月利润表

3、2009年1-9月利润表

4、2009年1-9月现金流量表

江苏洋河酒厂股份有限公司

2009年11月5日

资 产 负 债 表

2009年9月30日

单位名称:江苏洋河酒厂股份有限公司 　 　            &nb文章来源中国酒业新闻网sp;                                                    会合01表

单位：人民币元

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

资 产 负 债 表

2009年9月30日

单位名称:江苏洋河酒厂股份有限公司 　 　 　

法定代表人：杨廷栋 主管会计工作负责人：丛学年 会计机构负责人：赵其科

合 并 利 润 表

单位名称:江苏洋河酒厂股份有限公司

法定代表人：杨廷栋 主管会计工作负责人：丛学年 会计机构负责人：赵其科

合 并 利 润 表

单位名称:江苏洋河酒厂股份有限公司

法定代表人：杨廷栋 主管会计工作负责人：丛学年 会计机构负责人：赵其科

现 金 流 量 表

2009年1-9月

单位名称:江苏洋河酒厂股份有限公司 　 　 会合03表

单位：人民币元

法定代表人：杨廷栋 主管会计工作负责人：丛学年 会计机构负责人：赵其科

　　保荐人（主承销商）:■

　　（江苏省南京市中山东路90号）