通化葡萄酒股份有限公司澄清公告(1)

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2009年8月16日，证券市场《红周刊》刊登了《通葡股份：收购目标资产财务数据异常》（以下简称“通文”）的署名文章，现说明如下：

　　1、由于本次交易对方通恒国际投资有限公司为香港注册的公司，在资产、收入确认方面与国内企业存在差别；

　　2、权益方面的差别为“云南红”相关公司2008年度分红所致；

　　3、拟注入的“云南红”系列公司资产将作为一个整体纳入上市公司，其资产规模及盈利能力也应以整体来衡量；

　　4、本次重组的基准日为2009年7月31日，目前审计、评估工作正在紧张进行当中，具体财务数据以正式方案中披露的为准，且上市公司已在本次重组预案中对可能出现的差异作出了风险提示，在此再次提示投资者注意相关风险。

　　基于上述4点，公司具体说明如下：

　　第一部分：关于通恒国际资产的存疑

　　1、“通文”疑问：截至2008年末，通恒国际资产总额51，870.96万元，负债总额27，944.10万元，归属于母公司所有者权益23，926.86万元。奇怪的是截至2007年末，通恒国际归属于母公司所有者权益还仅有9，419.82万元，而在2008年公司仅实现净利润2，527.64万元，由于公司注册资本金额2008年未发生任何变化，因此正常情况下截至2008年末通恒国际归属于母公司所有者权益应为11，947.46万元，这与公司所披露的23，926.85万元有着高达11，979.4万元的差异。

　　说明：净资产发生变动的主要原因是：

　　（1）2008年公司对全资子公司云南红所有的土地资产进行了重估，评估增值10，606.30万元，并根据评估结果进行了调账；通恒国际根据香港会计准则（HKAS）第16条之物业、机器及设备（property， plant and equipment），以评估值作为公允价值对土地的帐面值进行调帐，土地现值为人民币114，596，063.00元，原值为人民币20，199，968.00元，增值额为人民币94，396，095.00元（折合港币10，606.30万元）。

　　（2）年度兑换损益即外币报表折算差额增加1，373.10万元。

　　所以使2008年末净资产上升了11，979.4万元。

　　2、“通文”疑问：2008年，通恒国际实现营业收入14，422.50万元，而模拟合并资产利润表显示，2008年通恒国际四家全资子公司酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物的营业收入合计14，775.20万元，高于通恒国际的14，422.50万元，为何子公司的营业收入合并数据会高于通恒国际，此次通葡股份拟收购的目标资产数据是否真实？

　　说明：通恒国际与云南红系列公司在结帐时点尚未统一，本次预案中披露的通恒国际和云南红系列公司相关数据都为未经审计数据，正式方案财务数据将以经香港和内地注册的会计师事务所审核后的数据为准。

　　第二部分：关于目标资产数据的存疑

　　1、“通文”疑问：2009年1~7月，高原葡萄酒实现营业收入3，445.45万元，净利润455.25万元，但奇怪的是高原葡萄酒的净资产反而从年初时的6，108.02万元下降至5，956.32万元。

　　说明：高原葡萄酒2009年1至7月实现利润455.25万元，2009年6月分红606.95万元，净资产减少151.7万元。

　　2、“通文”疑问：2007年末，高原葡萄酒的所有者权益和归属母公司股东的所有者权益均为5，591.76万元，2008年高原葡萄酒实现净利润516.27万元，归属母公司股东的净利润520.41万元，二者存在差异，但资料显示高原葡萄酒2008年末的所有者权益和归属母公司股东的所有者权益却均为6，108.02万元，没有任何差异。

　　说明：高原公司有一子公司：弥勒神酿葡萄种植开发有限公司，2007年末少数股东权益为4.7万元，2008年弥勒神酿葡萄种植开发有限公司亏损，少数股东承担亏损4.14万元，所以合并净利润比归属母公司股东的净利润少4.14万元，合并报表中2008年末少数股东权益变为0.56万元。

　　由于上述原因，2008年末的所有者权益和归属母公司股东的所有者权益分别为6，108.02万元和6，107.46万元，二者差异就是前节所述少数股东权益变为0.56万元。

　　3、“通文”疑问：2008年末，酒庄葡萄酒的净资产为7，883.01万元，截至2009年7月，酒庄葡萄酒的净资产增至9，246.08万元，新增1，363.07万元，而2009年1-7月，酒庄葡萄酒的净利润仅为264.12万元，二者相差1，098.95万元。假设这种差异是2009年1-7月酒庄葡萄酒进行了增资扩股而导致的，但1，098.95万元的差异并非整数，这令人不解。

　　说明：酒庄公司1-7月实现净利264.12万元，2009年6月增加注册资本3，075.12万元，同时分红1976.17万元，酒庄净资产增加1，363.07万元，扣除净利润影响净资产增加1，098.95万元。

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