ST新天2009第一次临时股东大会会议资料(1)

　　议案一，关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

　　议案二，逐项审议关于非公开发行股票方案的议案根据业务发展需要，公司拟向特定对象非公开发行股票，本项议案涉及关联交易，公司关联董事李新萍、李建一、秦永忠、查勇、王建民、苏斌、陈康回避表决。公司独立董事马洁、胡斌、王永财对该关联交易事项发表了独立意见。

　　（一）、发行股票的种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1元。

　　（二）、发行数量本次发行的股份数量不超过60,000万股（含60,000万股），在该上限范围内，提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（三）、发行对象本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过十家（包括本公司实际控制人中信国安集团公司，以下简称“国安集团”）。其中，国安集团将以现金认购不低于本次募集资金总额的10亿元，同时认购数量不低于发行股份数的50%，其他特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。本次拟采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

　　（四）、发行价格及定价方式本次发行价格不低于审议本次发行方案的董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。在上述前提下，由公司董事会与主承销商以协商定价的方式确定最终发行价格。

　　（五）、发行股份的转让锁定期本次非公开发行的股份，在发行完毕后，公司第一大股东中信国安集团认购的股份自发行新天国际 股东大会会议资料3之日起，36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份，自发行之日起12个月内不得转让，或按照相关的法律法规确定锁定期限。

　　（六）、发行方式本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

　　（七）、募集资金用途本次发行募集资金扣除发行费用后计划用于以下三方面：1、3亿元用于葡萄酒营销网络体系建设；2、2亿元用于补充葡萄酒业务流动资金；3、15亿元用于偿还债务，改善财务结构。

　　如募集资金不足，则由公司自筹解决。

　　（八）、本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）、本次发行决议有效期限提请股东大会同意本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（十）、申请豁免履行要约收购义务董事会提请股东大会批准，中信国安集团认购本次发行股份如触发要约收购，股东大会对中集团的要约收购义务予以豁免，但需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

　　本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　　议案三，关于公司非公开发行A股股票预案的议案《新天国际葡萄酒业股份有限公司非公开发行A股股票预案》（见附件）议案四、关于本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告的议案本次发行所幕资金计划用于偿还银行贷款及利息，以及葡萄酒营销体系的建设和完善新天国际 股东大会会议资料41、3亿元用于葡萄酒营销网络体系建设；2、2亿元用于补充葡萄酒业务流动资金；3、15亿元用于偿还债务，改善财务结构。

　　上述募集资金30,000万元投入期为3年，募集资金扣除发行费用后超出部分将用于补充本公司的流动资金，不足部分由本公司自筹解决。

　　议案五，《关于同中信国安集团签署附生效条件的股份认购合同的议案》公司实际控制中信国安集团将以现金认购不低于本次募集资金总额的10亿元，按照中国证券监督管理委员会关于《上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》的有关要求，公司应当在本次董事会召开之前与中信签署现金认购协议，现将《关于审议中信国安集团签署附生效条件的股份认购合同的议案》提交本次董事会审议。

　　议案六，关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案为了高效地完成本次发行，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜：1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；4、授权董事会在本次非公开发行A 股股票完成后，办理工商变更登记事宜；5、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；6、授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

[1] [2] [3] [4] [5]