ST新天2009第一次临时股东大会会议资料(5)

　　（六） 本次股票发行相关的风险说明投资者在评价发行人本次发行时，应考虑下述各项风险因素。

　　1、自然灾害的风险由于葡萄酒产品的生产原料主要来源人工种植的酿酒葡萄，酿酒葡萄的品质11和产量在很大程度上取决于气候因素的影响。自然界的暴风、雨雪和病虫害都可能对葡萄的品质和产量造成影响，进而影响到葡萄酒的品质和产量，给公司经营业绩带来不确定性。因此，公司在未来的经营中可能面临自然灾害的风险。

　　2、营销风险本次募集资金到位后，用途之一是投资建设营销网络体系，但公司营销网络从建设到产生实际效益尚需一段培育时间和一个传导过程，同时也与葡萄酒产品的市场竞争状况密切相关。因此，公司在市场开拓方面存在一定的营销风险。

　　3、财务风险本次发行成功后，公司的净资产将有较大幅度增加，负债规模大幅下降，但负债总额依然较高，且市场利率的波动仍然会影响公司财务费用，进而给公司经营业绩带来影响。因此，公司仍然面临一定的财务风险。

　　4、本次发行的审批风险本次发行涉及的非公开发行股票方案已获公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且须经过出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

　　本次发行还应获得中国证监会及相关主管部门批准或核准。能否取得中国证监会及相关主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

　　5、股市风险股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。

　　因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

　　五、附生效条件的股份认购合同摘要1、合同主体及签订时间发行人：新天国际葡萄酒业股份有限公司认购人：中信国安集团公司12合同签订时间：2009年1月12日2、认购方式及支付方式（1）认购方式：国安集团现金认购不低于10亿元，同时认购数量不低于发行股份数的50%；（2）国安集团在本合同生效之后的五个工作日内或双方另行约定之日一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入新天国际募集资金专项存储账户。

　　3、合同生效条件和生效时间合同由新天国际、国安集团及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：（1）新天国际董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；（2）新天国际股东大会批准国安集团免于发出收购要约；（3）中国证监会同意豁免国安集团免于以要约收购方式增持股份；（4）新天国际非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门或其他第三方的同意、许可或批准，包括但不限于获得中国证监会的核准批文。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　4、声明、承诺与保证（1）新天国际声明、承诺及保证如下：①新天国际是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系新天国际真实的意思表示；②新天国际签署及履行本合同不会导致新天国际违反有关法律、法规、规范性文件以及新天国际的《公司章程》，也不存在与新天国际既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；③新天国际最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；④新天国际将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与国安集团共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　（2）国安集团声明、承诺与保证如下：13①国安集团是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系国安集团真实的意思表示；②国安集团签署及履行本合同不会导致国安集团违反有关法律、法规、规范性文件以及国安集团的《公司章程》，也不存在与国安集团既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；③国安集团将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与新天国际共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；④国安集团在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；⑤本合同项下国安集团获得的新天国际股份自新天国际本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

　　5、违约责任任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　                                                              新天国际葡萄酒业股份有限公司董事会

　　                                                                         二○○九年一月十二日

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