ST新天2009第一次临时股东大会会议资料(4)

　　（六） 同业竞争及关联交易情况71、同业竞争国安集团主要从事信息产业相关业务（包括有线电视网络投资经营、电信增值业务、卫星通信、网络系统集成、软件开发、广告业务）、旅游地产、高新技术及资源开发等方面的业务；发行人（上市公司）主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。因此，本次发行前，国安集团与发行人之间不存在同业竞争关系。本次发行系国安集团以现金认购新增股份，不会导致国安集团与发行人产生同业竞争关系。

　　2、关联交易本次发行前国安集团及其下属公司与本公司关联交易情况如下：（1）经常性关联交易公司2008年向中信集团系统内销售产品226万元。

　　（2）偶发性关联交易2008年国安集团向本公司提供专项还贷资金33,098万元。

　　本次发行不会导致新的关联交易产生。

　　三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析（一） 使用计划本次非公开发行募集资金总额约20亿元，在扣除发行费用后，3亿元用于葡萄酒营销网络体系建设，2亿元用于补充葡萄酒业务流动资金，15亿元用于偿还债务，改善财务结构。

　　（二） 必要性分析目前公司资本金严重不足，葡萄酒项目建设资金大部分来源于流动资金贷款，“短贷长用”的矛盾非常突出，财务结构不合理，负债高居不下，利息负担沉重，资金周转困难，造成近年来产品宣传和市场持续投入严重不足，销售薄弱，影响了葡萄酒业务的正常发展。

　　截止2008年9月30日，公司总资产247,057.16万元，总负债306,388.32万元，股东权益为-60,263.05万元，母公司资产负债率高达93.04%，而流动比率和速动比率仅为0.5596和0.1763，公司抗财务风险的能力较弱，面临巨大的财务压力。

　　因此，本次发行募集资金可以改善公司的财务状况，补充公司的流动资金，8从而降低公司的资产负债比率，提高流动比率和速动比率，增强公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础。

　　（三） 对财务状况的影响本次募集资金的成功运用将提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，有利于公司日常经营活动的正常进行。

　　第一、可以改善公司财务状况。近年来，公司的资产负债率一直维持在较高水平，2006年12月31日、2007年12月31日、2008年9月30日资产负债率（母公司）分别为85.26%、85.24%和93.04%，公司资产负债率远高于上市公司整体的平均资产负债率水平。本次非公开发行股票后，公司募集资金中的15亿元用于偿还债务，改善财务结构，使母公司的资产负债率将由发行前的93.04%降低至34.00%，公司财务状况得以进一步改善。

　　第二、可以降低公司财务成本。由于流动资金严重匮乏，公司一般通过短期借款的方式进行弥补，使得财务费用负担过于沉重，2008年1至9月，公司的财务费用高达18,778万元，占全部营业总成本的35.40%。本次非公开发行所募集资金使用后，将显著降低公司的资产负债率，改善债务结构。以一年期短期贷款利率5.31%计，预计每年可节约财务费用7,965万元，这将大幅减轻公司短期偿债压力，提升未来举债能力，提高经营安全性和资产流动性。

　　第三、可以提高公司融资能力。随着公司的财务状况的改善，公司盈利能力相应提高，可使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会以更低的融资成本获得资金。

　　四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析（一） 本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况本次非公开发行后，公司的财务结构将得到改善，盈利能力将得到增强，公司业务及资产、业务结构不会发生重大变化。

　　本次非公开发行股票后,公司的股本将会相应扩大,因此公司在完成本次非公开发行后,将根据股本的变化情况,对《公司章程》中相应条款进行修改,并办理工商登记手续。9本次非公开发行股票后，公司将增加不超过60,000万股有限售条件的流通股（具体数量根据发行结果确定），公司控股股东将变为国安集团，股东结构也将发生变化。假设本次非公开发行60,000万股，国安集团认购30,000万股，则本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下表所示：发行前 发行后股东名称 数量（万股） 持股比例 股东名称 数量（万股） 持股比例中信国安集团公司 0.000.00% 中信国安集团公司 30,000.0028.03%新天国际经济技术合作(集团)有限公司 17,567.8137.35%新天国际经济技术合作(集团)有限公司 17,567.8116.41%新疆生产建设兵团投资有限责任公司 3,053.526.49%新疆生产建设兵团投资有限责任公司 3,053.522.85%其他投资者 26,414.7556.16% 其他投资者 56,414.7552.71%合计 47,036.08100.00% 合计 107,036.08100.00%截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（二） 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况公司目前的主营业务和主要盈利来源于葡萄酒生产和销售业务，未来公司的发展战略是将该业务进一步做强做大。本次非公开发行募集的资金将用于葡萄酒营销网络体系建设，补充葡萄酒业务流动资金及偿还公司债务、改善财务结构。

　　募集资金到位后将降低公司的资产负债率、提高净资产规模，增强公司抗风险的能力以及缓解营运资金紧张的局面。

　　1、财务状况在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将显著降低，公司持续经营的能力将得到增强。具体情况见下表：单位：元项目 发行前 发行后总资产 2,470,571,603.372,970,571,603.37总负债 3,063,883,225.051,563,883,225.05归属于母公司股东所有者权益 -602,630,486.201,397,369,513.80资产负债率（母公司） 93.04% 34.00%102、盈利能力和现金流量本次非公开发行前，因财务负担沉重，销售薄弱，公司盈利能力较弱，本次非公开发行完成后，随着公司销售网络体系的建设和完善，公司的营销模式和销售能力将发生质的飞跃，财务状况和资产质量将得到明显改善，提高了公司的融资能力，公司的盈利能力将会显著提升。

　　由于本次发行采用现金认购方式，发行后公司现金流充足，随着公司盈利能力的不断提升，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加，形成良性循环。

　　（三） 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，国安集团将成为公司控股股东，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系，不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争，也不会新增关联交易。

　　（四） 本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，不会存在公司的资金、资产被控股股东国安集团及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人担保的情形。

　　（五） 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2008年9月30日，公司资产负债率（母公司）高达93.04%，流动负债占总负债规模的比重达74.02%（母公司），流动负债比重较高。本次非公开发行后，以募集资金20亿元计，公司股东权益将增加20亿元，资产负债率可下降至34.00%，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。募集资金到位后将用于葡萄酒营销网络体系建设、补充葡萄酒业务流动资金和偿还债务。届时公司营运资金状况将显著改善，财务结构将得到优化，业务发展能力和公司盈利能力将明显增强。 

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