ST新天2009第一次临时股东大会会议资料(3)

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2一、本次非公开发行股票方案概要（一） 本次非公开发行的背景和目的1、本次发行的背景新天国际葡萄酒业股份有限公司（以下简称“新天国际”、“公司”或“本公司”）1997年在上海证券交易所发行并上市，经历次增资扩股，公司股本总额现为47,036.08万股，其中控股股东新天国际经济技术合作集团（有限）公司（以下简称“新天集团”）持有17,567.98万股，股权比例37.35%。

　　公司自上市以来，依托新疆独特的水、土、光、热等资源条件，大力发展酿酒葡萄产业，经过十年努力，公司发展了15万亩亚洲最大的优质酿酒葡萄种植基地，年生产能力达11万吨，居亚洲之首，公司的产品先后在国际国内获得“十金九银”奖项，新天葡萄酒荣获“中国名牌”称号，新天酒业被国家九部委联合认定为国家级农业产业化重点龙头企业。公司现已形成酿酒葡萄产业的资源优势、品质优势、规模优势、技术优势。    

　　但是，由于葡萄酒产业属于长效产业，资金投入大，回报周期长，而与此不相匹配的是，公司资本金严重不足。公司葡萄酒项目建设资金大部分来源于流动资金贷款，“短贷长用”的矛盾非常突出，财务结构不合理，负债居高不下，利息负担沉重，资金周转困难，造成近年来产品宣传和市场持续投入严重不足，销售薄弱，影响了葡萄酒业务的正常发展。2008年以来，美国次贷危机的蔓延引发国际金融市场持续动荡，并进一步影响到实体经济，全球经济面临衰退。受世界经济不景气影响，国内经济增速放缓，公司的困难更加突出。

　　2008年7月公司实际控制人变更为中信国安集团公司（以下简称“国安集团”）。

　　为了增强持续发展能力，提升销售，彻底解决公司财务负担沉重的问题，将公司酿酒葡萄资源优势转换为经济优势，发挥公司农业产业化龙头企业的作用，公司拟进行本次非公开发行。

　　2、本次发行的目的为增强公司的持续经营能力，改善公司财务状况，实际控制人国安集团及其他特定对象拟以现金认购公司本次非公开发行的股份，以从根本上解决公司资本金不足、销售薄弱、资产负债率过高等问题，进而提高公司竞争力，改善公司经3营业绩。

　　（二） 非公开发行股票的发行对象及其与公司的关系本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象，特定对象不超过十名（包括本公司实际控制人国安集团）。其中，国安集团现金认购不低于10亿元，同时认购数量不低于本次发行股份数量的50%，其他特定对象以现金认购。

　　国安集团持有本公司控股股东新天集团90%的股份，是本公司的实际控制人。

　　（三） 本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、限售期1、发行股票的种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1元。

　　2、发行数量本次发行的股份数量不超过60,000万股（含60,000万股），在该上限范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量。

　　3、发行价格及定价方式本次发行价格不低于审议本次发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。

　　4、发行股份的转让锁定期本次非公开发行完毕后，国安集团认购的股份自发行之日起36个月内不进行转让，其他特定对象认购的股份的锁定期限遵从相关法律法规的规定。

　　（四） 募集资金投向本次发行预计募集资金约20亿元，扣除发行费用后计划用于以下方面：1、3亿元用于葡萄酒营销网络体系建设；2、2亿元用于补充葡萄酒业务流动资金；3、15亿元用于偿还债务，改善财务结构。

　　如募集资金不足，则由公司自筹解决。

　　（五）本次发行是否构成关联交易本公司实际控制人国安集团拟以现金认购本次非公开发行股份的行为构成4关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。在董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也须回避表决。

　　（六） 本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行前，新天集团为本公司控股股东，国安集团为实际控制人。本次非公开发行完成后，国安集团将成为本公司控股股东。因此，本次非公开发行将导致公司的控股股东发生变化，但实际控制人仍为国安集团。

　　（七） 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序2009年1月12日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了公司非公开发行股票方案的议案，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范文件的规定，须向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，国安集团认购本次公司非公开发行的股票，将导致国安集团触发要约收购义务，尚需向中国证监会申请豁免其履行要约收购义务。

　　二、发行对象的基本情况本次非公开发行股票的发行对象之一为公司的实际控制人国安集团。

　　（一） 基本情况公司名称：中信国安集团公司住所：北京市朝阳区关东店北街1号法定代表人：李士林注册资金：人民币伍亿元经济性质：全民所有制营业执照注册号：1000001003260（2-1）5经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。

　　国安集团为中国中信集团公司全资子公司，目前已发展成为一家经营行业涉及信息产业相关业务（包括有线电视网络投资经营、电信增值业务、卫星通信、网络系统集成、软件开发、广告业务）、高新技术及资源开发、旅游地产等领域的大型综合性企业集团。国安集团现为亚太经合组织（APEC）中国企业联席会议成员企业，中国企业联合会、中国企业家协会成员企业。“国安”商标为著名商标和知名品牌。

　　（二） 与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图中信国安集团公司系中国中信集团公司全资下属企业，其具体股权控制关系结构图如下：（三） 主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况和经营成果中信国安集团公司是中国中信集团公司在国内最大的实业子公司之一，在信息产业相关业务（包括有线电视网络投资经营、电信增值业务、卫星通信、网络系统集成、软件开发、广告业务）、旅游地产、高新技术及资源开发等领域均取得了良好的经营业绩。国安集团最近三年经审计的主要财务数据见下表：新天国际葡萄酒业股份有限公司新天国际经济技术合作集团（有限）公司中信国安集团公司中国中信集团公司90.00%37.35％100.00%6单位：元年度 2007年 2006年 2005年主营业务收入 3,415,921,125.033,131,300,830.602,769,176,374.28营业利润 -401,570,841.40-46,739,858.06131,370,048.99利润总额 721,415,845.34482,158,226.17359,459,352.25净利润 423,197,946.3075,780,508.8266,804,736.12（四） 最近一年的简要会计报表根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，国安集团最近一年的简要财务报表如下：1、合并资产负债表（简表）单位：元项 目 2007年12月31日流动资产合计 5,452,966,282.53长期资产合计 19,275,018,088.47资产总计 25,051,787,362.05流动负债合计 4,708,477,345.87长期负债合计 11,150,077,513.99负债合计 15,921,783,945.75所有者权益合计 4,445,522,351.882、合并利润表（简表）单位：元项 目 2007年度主营业务收入 3,415,921,125.03营业利润 -401,570,841.40利润总额 721,415,845.34净利润 423,197,946.303、合并现金流量表（简表）单位：元项 目 2007年度经营活动产生的现金流量净额 300,162,118.84投资活动产生的现金流量净额 -996,318,665.69筹资活动产生的现金流量净额 689,158,813.10现金及现金等价物净增加额 -7,286,572.19（五） 国安集团及其有关人员最近五年受处罚等情况国安集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 

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