ST新天2009第一次临时股东大会会议资料(2)

　　新天国际葡萄酒业股份有限公司董事会二OO 九年一月1新天国际葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告新天国际葡萄酒业股份有限公司（以下简称“新天国际”或“公司”）于2009年1月12日召开第四董事会第二十次会议，会议决议拟向包括实际控制人中信国安集团公司（以下简称“国安集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过60,000万股股票，其中，国安集团现金认购不低于10亿元，同时认购数量不低于发行股份数的50%，其他特定对象以现金认购。本次发行预计募集资金约20亿元，计划用于葡萄酒营销网络体系建设、补充葡萄酒业务流动资金及偿还债务、改善财务结构。

　　一、葡萄酒产业市场前景分析（一）葡萄酒市场预测经过长期市场培育，健康时尚的葡萄酒饮酒文化已经逐步被消费者所接受和推崇，消费需求不断增加。2007年，我国人均消费0.38升，城镇人均消费葡萄酒0.7升，与世界人均6升多的消费量差距很大。

　　从发达国家的发展历程来看，葡萄酒的主要消费人群是中产阶层及以上的群体。据中国社会科学院的调查，目前中国家庭年收入为6-50万元的中产阶层人群数量已经占总人口的11%-19%左右，而这个群体每年正以接近20%的速度增长，与白酒、啤酒、黄酒相比，葡萄酒市场消费量的增长空间巨大，产业前景良好。

　　（二）葡萄酒产业市场发展现状1、葡萄酒产销量稳步增长改革开放以来，全国葡萄酒市场呈现稳步增长态势，价格总水平基本保持稳中有升的态势。随着近年来中外葡萄酒企业对葡萄酒文化、市场的培育，消费者对葡萄酒的认知度和偏好提高，葡萄酒销量的增加呈现逐年递增趋势。

　　2、竞争趋向激烈随着各地葡萄酒项目的陆续投产和国外品牌的进入，我国葡萄酒市场竞争日2趋激烈。终端市场发展成为厂家博弈的主战场。

　　3、结构调整趋势明显伴随着葡萄酒市场的规范化，消费的成熟化，品牌、品质成为葡萄酒消费的主要因素，加上经济发展、消费者可支配收入等宏观经济因素的影响，消费者的葡萄酒消费逐渐转向高端消费，葡萄酒行业结构也向倒金字塔型转变。

　　4、东西部消费差距缩小随着产区等概念的深入人心，我国葡萄酒业与市场已经开始打破“东高西低”的生产增长和市场需求规律，出现西部与东部增长速度并驾齐驱的局面。虽然我国葡萄酒生产与消费的主要区域还是在东、南沿海发达地区，但在产区等概念的推动下，重庆、西安、兰州、成都和乌鲁木齐等地区葡萄酒消费也出现了新的转折，西部葡萄酒市场消费逐步升温。    

　　5、消费日趋成熟品牌知信度一直是近年来消费者评判葡萄酒产品好坏的标准，知名品牌张裕、长城、王朝均经过长时间的市场考验。随着消费者对葡萄酒的深入了解，消费逐步成熟，除了品牌知信度，原料、产区、年份、酿酒师等都开始成为消费者选择产品的新标准。

　　（三）公司的优势及发展瓶颈公司自上市以来，依托新疆独特的水、土、光、热等资源条件，大力发展酿酒葡萄产业，经过十年努力，公司发展了15万亩亚洲最大的优质酿酒葡萄种植基地，年生产能力达11万吨，居亚洲之首，公司的产品先后在国际国内获得“十金九银”奖项，新天葡萄酒荣获“中国名牌”称号，新天酒业被国家九部委联合认定为国家级农业产业化重点龙头企业。公司现已形成酿酒葡萄产业的产区优势、资源优势、品质优势、规模优势、技术优势。

　　但是，由于葡萄酒产业属于长效产业，资金投入大，回报周期长，而与此不相匹配的是，公司资本金严重不足。公司葡萄酒项目建设资金大部分来源于流动资金贷款，“短贷长用”的矛盾非常突出，财务结构不合理，负债高居不下，利息负担沉重，资金周转困难，造成近年来产品宣传和市场持续投入严重不足，销售薄弱，影响了葡萄酒业务的正常发展。2008年以来，美国次贷危机的蔓延引发国际金融市场持续动荡，并进一步影响到实体经济，全球经济面临衰退。受世3界经济不景气影响，国内经济增速放缓，公司的困难更加突出。

　　为了增强持续发展能力，提升销售，彻底解决公司财务负担沉重的问题，将公司酿酒葡萄资源优势转换为经济优势，发挥公司农业产业化龙头企业的作用，公司拟进行本次非公开发行。

　　二、募集资金使用计划本次发行预计募集资金约20亿元，扣除发行费用后计划用于以下方面：1、3亿元用于葡萄酒营销网络体系建设；2、2亿元用于补充葡萄酒业务流动资金；3、15亿元用于偿还债务，改善财务结构。

　　（一）葡萄酒营销网络体系建设本次募集资金中的3亿元将用于葡萄酒营销网络体系建设。

　　公司依据葡萄酒市场发展现状，制定了新的发展规划和经营战略，即依托亚洲最大的优质原料资源优势，利用新疆的原生态、阳光、气候、零污染、无公害等独特的天然产区条件，打造新天葡萄酒“安全、健康、高品质”的企业形象和品牌认知度、美誉度，营建发展生态型葡萄酒，定位于高端客户，打造独特的、差异化的企业核心竞争力。根据上述新的发展规划和经营战略，公司拟投入3亿元在全国直辖市、省会城市、大中型城市及重点地区搭建产品销售和体验平台，以高端商务人士、团体及中等收入阶层等主要消费群体为目标市场，推动品牌和产品的整体形象展示和大面积推广，形成以品牌传播、产品展示和推介体验为主、营销办公为辅，覆盖商超、餐饮和现饮等全渠道的一体化营销网络，构建营销总部——省区（分公司）——经销处三级营销管理架构，形成以直控式的扁平化、垂直化、细分化的营销网络为主导模式，多渠道相互支撑、协同运作、响应快速的销售体系，快速完成市场布局和市场占有率的提升。

　　上述以产品销售和体验平台为核心的营销网络体系建设计划使用募集资金3亿元，主要用于销售和体验平台营销网络建设的用房配置、装修、办公设施、人员培训及信息系统建设等方面。

　　（二）补充葡萄酒业务流动资金本次募集资金中的2亿元将用于补充葡萄酒业务流动资金。4公司通过近十年的努力，发展了亚洲最大规模的优质酿酒葡萄生产基地，成为公司未来发展的坚实资源基础。但是，因公司负债沉重，资金紧张，历年收购资金均无法及时支付，影响了基地农民的种植积极性，同时也造成公司原料在收购季节的大量流失。公司及时兑付收购资金，不仅是加强质量管理、提高基地控制力、执行公司战略的需要，更是公司发挥农业产业化企业龙头作用，贯彻国家三农政策的必要。

　　同时，受公司资本金不足、财务负担沉重、销售薄弱的影响，公司产能一直无法得到有效释放。公司实际控制人变更为国安集团后，公司制定了切实可行的业务发展规划，为后续的产能释放提供了强有力的保障和支持。公司业务发展及经营环境的变化，使得原本存在的流动资金短缺状况更加突出。

　　因此，公司拟通过本次非公开发行募集资金来补充葡萄酒业务流动资金，为公司的可持续发展奠定基础。

　　（三）偿还债务，改善财务结构本次募集资金中的15亿元用于偿还债务，改善财务结构。

　　近年来，公司的资产负债率一直维持在较高水平，2006年12月31日、2007年12月31日、2008年9月30日资产负债率（母公司）分别为85.26%、85.24%和93.04%，公司资产负债率远高于上市公司整体的平均资产负债率水平。

　　截至2008年9月30日，公司负债总额为306,388.32万元，其中短期借款152,849.41万元，长期借款68,383.00万元，负债总额中短期借款比例为49.89%。

　　2008年1至9月，公司实现营业总收入29,313.48万元，营业总成本53,036.83元，其中财务费用高达18,778.00万元，占全部营业总成本的35.40%，公司财务负担沉重。

　　过高的资产负债率水平限制了公司未来融资空间，削弱了公司的举债能力，长时期较高的负债率会影响公司经营安全性，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，实现持续发展。因此，公司计划以本次非公开发行股票募集资金中的15亿元偿还公司债务，显著降低公司的资产负债率，改善债务结构。以一年期短期贷款利率5.31%计，预计每年可节约财务费用7,965万元，这将大幅减轻公司短期偿债压力，提升未来举债能力，提高经营安全性和资产流动性。

　　综上所述，本次募集资金投向符合国家的产业政策及相关法律法规的规定，5经过充分的可行性论证，具有良好的市场前景和财务收益。本次募集资金项目的实施，将筹措葡萄酒产品市场开拓所需的发展资金，降低公司负债，优化财务结构，为公司可持续发展开辟经济增长点，有利于实现公司的长期发展战略，最终把公司打造成为中国乃至世界最大的优质原酒供应商和高档葡萄酒生产商，把新疆的酿酒葡萄资源优势转化为产品优势和经济优势，把新疆天山北坡打造成中国乃至世界知名的酿酒葡萄产区。

　　新天国际葡萄酒业股份有限公司二○○九年一月十二日1新天国际葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票预案本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司声明1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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