将陷阱杜绝在起跑线上

　　该案例述说了经销商张幼军从部队转业到下海并成为一名成熟酒水经销商的一段成长史，在酒水的征途中也交了不少学费。其中对“半路杀出个程咬金”那一段甚为惋惜。一个典型的厂家钻经销合同漏洞空子的例子，我们看到的是厂家的无耻和经销商的无奈。
    　厂商之间起纠纷多为厂家无法履行合同之条款或是钻合同之漏洞，总的来说，在这些合同纠纷中，厂家往往要占主动地位，因为一般情况下，合同条款是由厂家提供样本。厂家当初在制订该合同时，肯定研究得比较细，以至有合同纠纷时往往都对自己有利。经销商张幼军的教训是值得大家吸取的。在合作之初如何签定合理的合同条款是将陷阱发生几率杜绝到最低程度的首要条件。
    　那么，经销商朋友在签订合同时该怎样研究合同条款以防到时不明不白吃亏呢？
　　首先，谈合同抓重点。厂家提供的合同往往看上去非常规范和严整，加上经销商本身素质的限制，一般的经销商都会被看得“晕头转向”， 只能抓住部分重点问题，或者只在市场投入上打转转，而忽视一些原则上的东西。
　　以笔者多年的经验，洋洋洒洒上万言的合同文本，实质上在谈判的过程中需要把握的核心内容无非两块：
　　1、基本项
　　代理品项、代理区域、价格体系、全年任务量及分解、首批打款、首单政策、保证金、合约时效、订货（发货、运输、交付）、退换货机制、违约责任、诉讼方式等。
    　2、变动项
　　市场支持力度、广告投入（具体广告计划、广告形式、广告总量）、终端投入（计划、额度和形式）、促销投入（计划、额度和形式）、销售奖励支持（或返利）、市场管理与保护等。
    　基本项很容易界定，而变动项则很容易被厂家模糊化，理清核心内容便于有条理地分辨合同中的条款。
    　接着，核心条款需要逐一沟通、全面了解。可能经销商嫌麻烦，但小心驶得万年船啊。
    　在基本项上，一般根据厂家制定的销售政策比较好弄清楚，比如代理哪几款产品？什么样的出厂价格？到岸价含多少公里运费？……这里需要强调的有三点：
    　1、关于厂家新产品的问题。大多数的厂家每年都会开发很多新产品，特别是一个产品在某个市场卖开之后更会开发许多流通性产品来高密度覆盖。酒类新品开发相对而言比较容易，换换包装即成为新产文章来源中国酒业新闻网品，所谓“新瓶装旧酒”就是这么来的，现在厂家不可能给经销商签订全品项合同的情况下，新产品出来了谁代理就需要探讨。因为前期这个市场通过你所代理的产品杀出了血路，等你刚想坐享其成获取产品在成熟期的利润时候，却被厂家新出来的流通产品无情地夺走。经销商张幼军就是被厂家这么玩了一把，厂家出新品没错，错就错在合同里没有“厂家新品在该市场上市该经销商有优先代理权”这样的条款，厂家可以不需要征求经销商张幼军的意见直接寻找新品的代理商，经销商张幼军自然措手不及，也有很多厂家会事先询问老经销商是否愿意代理新品，但附加了很多老经销商无法接受的条件，让老经销商知难而退，再行洽谈新经销商，即使这样操作都比措手不及要好得多，因为没有反击的余地了。可见，厂家的新品猛于假货啊。
　　2、关于任务量分解的问题。合同里面一般都有“经销商3个月连续完成销售任务，其经销权自动取消”。 此句看起来没有一点问题，实际上是厂家为二次招商留了后路。
    　3、关于保证金的问题。厂家为管理窜货行为，往往会向经销商收取一定数额的保证金。收取保证金司空见惯，本无可厚非，但是，却存在这样一些企业，收取保证金目的不端：收完钱后转身销声匿迹、将保证金用作企业的周转资金、进行非法融资等。因此，经销商一定要善于分辨，大品牌一般都有铁的保证金制度，但风险系数不高，而一些小品牌则需尽量将保证金额度降低直至为零。
　　变动项是经销商始终最关心的，因为真正懂合同的经销商没有几个，经销商关注的是他打10万元的款到底能有多少支持。大多数厂家在和经销商谈市场投入的时候都是按“提成式”的方法来和经销商计算市场投入比例。厂商确定比例之后，如何支持呢？比如广告投入多少？促销投入多少？人员费用多少？……实际上厂家很难将所有的市场投入细化，在形成市场启动方案之前这些投入还都是模糊的。厂家常常会以“具体市场支持由乙方（经销商）根据市场情况提出申请，甲方（厂家）审核同意后及时投入”这样的条款一带而过。面对这样的情况，经销商最好要求建立市场投入的共用帐户，专款专用。尽量不要出现“由经销商垫付市场费用”的条款。
    　俗话说：锁，只能锁君子，不能锁小人。合同有的时候跟锁一样无奈，再严密的合同都有漏洞可钻，你如果合作的厂家擅长以钻营为生，那经销商吃亏是从合作开始就被注定了的。因此，厂商合作期间经销商还需要对厂家多方面深入了解，提前做好防范和应对方为上策。