“打草惊蛇”可节税

　 企业并购活动是一种常见的经营策略。同时，企业并购也是税收筹划的常用手段之一，以企业并购交易代替普通商品交易，可能会使交易税负大幅度降低

　　一、企业并购中的常见筹划策略

　　（一）增值税《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》规定：根据《增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

　　根据上述规定，转让企业产权不属于增值税征税范围。在一定条件下，如果企业通过并购方式取得增值税应税货物，则可以减少增值税负担。

　　（二）营业税《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》规定：根据《营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

　　《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。

　　在实践中，以股权或者产权交易代替不动产交易，从而避开销售不动产环节高税负的筹划策略，已经得到广泛应用，例如改销售不动产为以不动产对外投资、改销售不动产为转让企业股权（产权），等等。

　　（三）消费税工业企业销售自产应税消费品时需要缴纳一道消费税，而购买方如果将该项应税消费品用于连续生产应税消费品的，新的应税消费品还需再缴纳一道消费税。为了避免重复征税，税法规定将外购或委托加工应税消费品用于连续生产应税消费品的，允许抵扣已纳消费税额。

　　但也有例外，例如，《财政部国家税务总局关于调整酒类产品消费税政策的通知》规定：从2001年5月1日起，对外购或委托加工已税酒和酒精生产的酒，其外购酒及酒精已纳税款或受托方代收代缴税款不再予以抵扣。如果白酒生产企业通过企业并购，将本企业与提供白酒或酒精原料的生产企业"合二为一"，那么"外购或委托加工的应税消费品"就变成了"自产应税消费品"。税法规定，自产应税消费品用于连续生产应税消费品的不征消费税，这样原料生产环节的消费税将得到免除。

　　（四）弥补亏损《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》规定：企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。

　　《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定：在符合"免税合并"条件时，被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

　　根据上述规定，无论是控股合并还是吸收合并，被合并企业的亏损都有可能在合并以后获得税前弥补。对于两个净资产相同的目标公司，如果一个公司有允许在以后年度税前弥补的亏损3000万元，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么，亏损企业将成为并购的首选目标公司。原因是并购亏损企业将有可能减少以后年度应缴企业所得税825万元。（3000×25%）。

　　二、企业并购涉税风险防范

　　企业并购过程中的涉税风险防范是并购业务十分重要的一环。企业并购最常见的形式有吸收合并和控股合并两种。

　　根据我国公司法规定，合并前企业的债权和债务，通过法律规定的程序，由合并后的企业承继。企业的债权和债务关系，在股权重组后继续有效。如果被收购企业在并购前存在重大偷逃税行为，在并购后一经查出，那么，纳税责任将由并购后的企业承担。这不仅会导致并购方企业承担额外税负，而且可能会严重影响企业的声誉。

　　并购方如何降低并购业务的税收风险？笔者认为，可以通过税务审计来解决这一问题。企业在实施收购前，应先对被收购企业各税种纳税义务的履行情况进行综合审计，要求被收购企业将各项应计未计税收、费用、折旧等全部补提补计，并进行相关账务调整，在此基础上再请资产评估部门进行资产评估。

　　通过税务审计，不仅可以防范涉税风险，而且可以减少被收购企业的净资产价值，降低收购成本。如果被收购企业对重大偷税行为不愿意进行调整，收购企业也可中止收购行为。

　　三、筹划点评打草惊蛇之计，一则指对于隐蔽的敌人，己方不得轻举妄动，以免敌方发现我军意图而采取主动；二则指用佯攻助攻等方法"打草"，引蛇出动，等敌情明朗后，聚而歼之。

　　在企业并购前，对被收购企业开展税务审计，类似于"打草"，如果能提前发现被收购企业的涉税违法行为，则起到了"惊蛇"的效果。收购方通过"打草惊蛇"，使收购行为的涉税风险和被收方的净资产价值彻底明朗化，然后再决定是否并购或者如何实施并购，是明智之举。